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    1940年10月，日軍占領(lǐng)沿江，沿運(yùn)河線重要縣城和集鎮(zhèn)。國民黨軍借機(jī)兵分幾路人馬，妄想形成對蘇北新四軍、八路軍部隊(duì)合圍之勢，八十九軍軍部率三十三師九十七、九十八旅總部特務(wù)營及江蘇省第二、三、六、七保安旅駐防曹甸及附近地區(qū)。新四軍華中總指揮部根據(jù)中央指示部署，于11月29日分三路向蘇魯戰(zhàn)區(qū)副司令長官韓德勤部隊(duì)發(fā)起進(jìn)攻，其中，八路軍第一支隊(duì)一由益林出發(fā)，攻克蔣營后直插曹甸，二經(jīng)益林，車橋以西徑向曹甸，新四軍第五支隊(duì)協(xié)同攻克曹甸、安豐等地。在新四軍八路軍相繼掃清了外圍據(jù)點(diǎn)后，即完成對平橋、曹甸據(jù)點(diǎn)的包圍。 
　　皖南事變發(fā)生的三個月前，陳毅按照延安的命令，率領(lǐng)新四軍江南縱隊(duì)渡江北上，挺進(jìn)蘇北地區(qū)，同駐守于此的國民黨韓德勤部發(fā)生正面沖突。1940年10月初，陳毅和粟裕率軍攻占了黃橋和姜堰，并擊退了數(shù)萬兵力的包圍，國民黨第八十九軍軍長李守維溺死在八尺溝。國民黨在整個抗日戰(zhàn)爭期間一共陣亡了10個師級以上的高級軍官，分別是兩個集團(tuán)司令和八個軍長。此役就打死了國民黨的一個中將軍長和一個中將旅長。黃橋被新四軍占領(lǐng)，不過很快便被國民黨軍隊(duì)奪回。 　　 1940年 10月19日，國民黨軍事委員會正、副參謀長何應(yīng)欽、白崇禧致電朱德和彭德懷，發(fā)出最后通牒，限期一個月，要求八路軍、新四軍開赴黃河以北。同時，何白二人密令湯恩伯、李品仙以及顧祝同準(zhǔn)備向新四軍進(jìn)攻——這是對之前新四軍在黃橋的軍事打擊進(jìn)行報復(fù)。
　　蔣介石的目標(biāo)很明確，把八路軍和新四軍驅(qū)趕到黃河以北的冀察（河北和察哈爾）兩省，限制共產(chǎn)黨的軍事擴(kuò)張即可。采取軍事手段從根本上解決問題，并非他此時想達(dá)到的目的。
　　1940年11月下旬，經(jīng)中原局書記劉少奇建議，毛澤東批準(zhǔn)，華中指揮部實(shí)施對蘇北曹甸的戰(zhàn)斗，力圖一鼓作氣解決韓德勤在在蘇北的力量。11月29日，曹甸戰(zhàn)役打響。
　　葉挺擔(dān)心曹甸一戰(zhàn)會給新四軍總部帶來不利影響，當(dāng)天就請示中央：“蘇北動作能否延至我安全北渡之后？” 毛澤東復(fù)電說：“蘇北動作無關(guān)大局。顧祝同（新四軍直接領(lǐng)導(dǎo)）可能會叫幾下，你們敷衍一二。北渡是讓他們一步，以大局觀，蔣、顧不會為難你們。現(xiàn)在開始分批北移，十二月底移完不算太遲。”
　　三天后，國民黨軍令部作出激烈反應(yīng)，要求湯恩伯部迅速東進(jìn)增援曹甸。何應(yīng)欽則進(jìn)一步批示：“可令湯恩伯東進(jìn)，但仍恐緩不濟(jì)急。故對在江南之新四軍不準(zhǔn)由鎮(zhèn)江北渡，只準(zhǔn)由江南原地北渡。或另予規(guī)定路線，以免該部直接參加對韓德勤部之攻擊。若江北共軍竟敢攻擊興化，則第三戰(zhàn)區(qū)應(yīng)將江南新四軍立予解決。”
　　12月9日，蔣介石發(fā)電：“限令黃河以南八路軍新四軍，至1940年12月31日前必須開到黃河以北地區(qū)；長江以南新四軍限于1940年12月31日前開到長江以北地區(qū)，并于1941年1月31日前撤到黃河以北地區(qū)。”
　　12月10日，曹甸戰(zhàn)役炮火連天，蔣介石給顧祝同發(fā)出特急電報：
　　（一）察蘇北匪偽不斷進(jìn)攻韓德勤部，為使該軍江南部隊(duì)（新四軍）不致直接參加對韓部之攻擊，應(yīng)不準(zhǔn)其由鎮(zhèn)江北渡，只準(zhǔn)由原地北渡，或由該長官另行規(guī)定路線。
　　（二）該戰(zhàn)區(qū)對江南匪部，應(yīng)照前定計劃，妥為部署。如發(fā)現(xiàn)江北匪偽竟敢進(jìn)攻興化，或至期限該軍仍不遵令北渡，應(yīng)立即將其解決，勿再寬容！
　　12月16日，曹甸戰(zhàn)役因八路軍、新四軍無法取勝而草草收場。
　　受此鼓舞，國民黨軍方領(lǐng)導(dǎo)人想在軍事上徹底解決中共威脅的愿望愈發(fā)強(qiáng)烈。何應(yīng)欽直接上書蔣介石，要求第三戰(zhàn)區(qū)應(yīng)準(zhǔn)備“立即將江南新四軍予以解決”。胡宗南干脆擬定了進(jìn)攻中共“首都”延安的作戰(zhàn)計劃，并密電蔣介石，要求蔣乘正面敵情“甚和緩”之機(jī)，“調(diào)整戰(zhàn)略配置”，增調(diào)部隊(duì)到陜甘，以“應(yīng)付非常事變”。白崇禧揚(yáng)言：“此次對于軍事已有把握，不至再敗”，并力主由第三戰(zhàn)區(qū)和皖北桂系軍對皖南新四軍實(shí)施南北夾擊。
      1940年12月13日，新四軍第一、二縱隊(duì)及八路軍五縱隊(duì)第一支隊(duì)向曹甸發(fā)起總攻。15日，我軍陸續(xù)突破其前沿陣地及東、南、北三道圩子。在獲悉駐泰州魯蘇皖地區(qū)游擊總指揮部副總指揮李長江投降日軍之消息后，副總指揮陳毅決定，于12月20日暫撤曹甸之圍，回師南下，消滅李長江部，以解后顧之憂，是役韓德勤部被殲滅8000余人，新四軍、八路軍亦傷亡2000人。
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